胡宜生带领着士兵和百姓破袭、挖断日军公路。江娃子发现了正在参加断路的成四妹、清嫂等人。头上日军飞机袭来，结果被赶来迎战的飞虎队打了个落花流水。
江防军司令部，杨帆建议吴奇伟总司令再拨出一批枪支弹药武装土家族人。日军以7万大军进攻偏岩，那里是第86军13师的防御阵地，胡宜生受命携带一部电台前去寻找第13师黄金轮师长。
路上，胡宜生截住了黄金轮师撤退下来的溃军。胡宜生晓以大义，并带领他们反攻回阵地。激战中，高满囤投向小林等人的手榴弹是个哑弹，没有爆炸。日军反复冲击，阵地眼看就要保不住了。就在此时，第五师赶到了偏岩，接替了防务。
日军第3师团、第39师团、野地支队均已逼近偏岩。第六战区司令长官下令通知江防军吴奇伟总司令，做好偏岩失守的准备，开始着手石牌防卫。胡宜生向第五师的长官建议退守馒头咀，进行纵深防御，消耗敌人的战力。